結論から先に言います。初めて米国で倉庫を借りる際、オーナーのドラフト契約書に個人保証条項が含まれていたら——署名しないでください。有限責任会社を作ったのは、理由があってのことです。そのファイアウォールを自分の署名で壊してしまうのは、割に合わない取引です。
なぜ米国のオーナーはいつもこれを強く求めてくるのか？理由はシンプルです。あなたは米国の信用履歴がなく、現地資産も持たない中国企業だからです。オーナーにとって、あなたは白紙のページです。2年後に撤退して帰国し、太平洋の向こうに賃料の取り立てを残していくことを恐れています。個人保証は彼らの安心材料です——会社がなくなっても、あなたが残っているからです。一見「合理的」に聞こえますが、その代償は、そもそも会社を作った目的である有限責任の保護を失うことです。
個人保証とは実際何か
個人保証とは、個人としてのあなたが会社の賃貸借義務を裏付けすることです。会社がきちんと履行している限り、この条項は静かに眠っています。会社が債務不履行に陥ったり、契約を中途解約したり、倒産したりした瞬間、オーナーはあなた個人を訴え、あなたの個人資産——米国にあるものだけではありません——を差し押さえることができます。理論上は、判決を取ってしまえば、差し押さえ可能な資産は何でも探しに来ます。
「でも、米国のオーナーが本当に中国の資産にまで手を出せるの？」正直に言うと、国境を越えた執行は本当に難しいものです。中国と米国には裁判判決の相互承認に関する二国間条約がなく、太平洋を越えた資産の追及は高コストで時間がかかります。だからといって安全だとは言えません。第一に、米国にあるもの——銀行口座、不動産、他社の株式——はすべて直接手の届く範囲にあります。第二に、保証を手にすれば、オーナーはいつでもあなたを訴えることができ、訴訟そのものだけで資金が尽きます。第三に、将来再び米国でビジネスをしたいと思ったとき、その古い債務はあなたについてきます。
より現実的な危険はもっとシンプルです。ほとんどの中国人セラーは、署名の際にこの条項を真剣に受け止めていません。2021年、深センの家庭用品セラーがロサンゼルスで小さな倉庫を借りました。オーナーは法定代表者の個人保証を要求しました。彼はビジネスは成長する一方だと考え、署名しました。2023年、ビジネスが縮小し、契約を中途解約しました。オーナーは保証を行使し、残りの賃料——数十万美元——を請求しました。会社にはお金が残っておらず、彼は結局自分のポケットから支払って和解しました。これは特別な例ではありません。この手の話を何人もの人から聞きましたが、筋書きはいつも同じです。誰も自分に起こるとは思わず、起こってしまったときにはもう取り消しボタンはありません。
この条項の本質をまとめると、オーナーは「外国企業が消えるかもしれない」というリスクをすべてあなた個人に転嫁しているということです。その見返りにあなたが得るのは「借りた倉庫」——それは本来、賃料で買うはずのものです。すでに支払っているもののために、無限の個人責任と引き換えるのは割に合いません。
条項を交渉で外す方法
オーナーが欲しいのは安心感であって、あなたの個人保証そのものではありません。同等の安心材料を提示すれば、この条項は交渉可能になります。売り込みやすい順に、4つの代替策があります。
第一に、保証金の増額です。これが最も直接的です。米国の倉庫賃貸では通常、1〜3か月分の保証金を求められます。4〜6か月分を提示するか、数か月分の賃料を前払いしましょう。オーナーは計算します。国境を越えて執行するのが骨の折れる個人保証よりも、手元にある太い保証金の方が勝ちです。これは賃料総額が控えめな初めての倉庫に最も向いており、成功率も最も高くなります。
第二に、銀行保証です。取引銀行に数か月分の賃料をカバーするスタンドバイ信用状を発行してもらいましょう。あなたの個人署名より、銀行保証を手にしたオーナーの方がぐっすり眠れます。難点は、銀行との与信枠が必要なことで、小規模なセラーにはないかもしれません。まずはすでに口座を持っている銀行に相談することから始めましょう。
第三に、賃料の前払いです。6か月分、または1年分を前払いします。オーナーにとっては、どんな保証金よりも堅い安心材料です。あなたにとっては大きなキャッシュの拘束なので、キャッシュフローに余裕のあるセラーに向いています。賃料の値引きとセットで交渉しましょう——「1年分前払いするから、少し値引きして」——オーナーはたいてい乗ってきます。
第四に、資金のある米国法人で契約することです。すでに収益と資産を持つ米国法人を運営しているなら、その法人名義で契約を結びます。オーナーはその法人自身の信用を審査するので、個人保証を求める根拠は大きく弱まります。これから進出するなら、中期計画に組み込んでおきましょう。
そのまま使える交渉フレーズはこちらです。オーナーのリーシング担当者にこう伝えてください。「懸念は理解します。外国企業には現地の信用履歴がありませんから。でも個人保証はお互いにとって頭痛の種です。国境を越えた執行はあなたにも相当なコストがかかります。こうしませんか。保証金を数か月分上乗せするか、半年分を前払いします。あなたのリスクは保証を取るより小さくなりますし、お互いに面倒が省けます」。ロジック全体は一文に集約されます。代替案の方がオーナーにとって保証より得だと示すことです。
あと2つアドバイスがあります。第一に、契約書は米国の商業不動産弁護士にレビューしてもらいましょう。自国の弁護士ではなく、自分の読み込みでもありません。数千ドルの弁護士費用は、個人保証のリスクに比べれば何でもありません。弁護士には保証・補償・債務不履行の条項に集中してもらうよう伝えてください。第二に、スペースに困って焦っているときは絶対に署名しないことです。ピークシーズン直前、倉庫スペースが逼迫しているときは、オーナーの言うことに何でもうなずいてしまいます。そういうときに人は火傷します。2週間遅れて入居する方が、3年間後悔する条項に署名するよりマシです。
明日からできること。すでに契約書のドラフトがあるなら、今夜保証条項を開いて、個人保証が入っていないか確認してください。まだドラフトがないなら、4つの代替策を覚えて、交渉の場で順番に切り出しましょう。すでに署名してしまったなら、弁護士に救済策を相談してください。契約更新は、条項を外す交渉の自然なタイミングです。この条項に署名しないことが、数年分の安眠を買ってくれるかもしれません。
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